Date de publication : 12 décembre 2023
Voici des exemples fictifs qui clarifient certaines fonctions de paiement, soit la fourniture ou la tenue d’un compte détenu au nom d’un utilisateur final, l’initiation d’un transfert électronique de fonds à la demande d’un utilisateur final et la prestation de services de compensation ou de règlement, et qui précisent la notion d’accessoire aux termes de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail.
Les exemples fournis ne remplacent pas la politique Les critères d’enregistrement des fournisseurs de services de paiement, mais la complètent. Les exemples et la politique doivent être lus conjointement.
Ces exemples se complètent. Nous recommandons de les lire dans l’ordre de leur présentation.
Cas de figure : logiciels de comptabilité de base
L’entreprise A se spécialise dans les logiciels financiers. En échange de mensualités, elle fournit à ses entreprises clientes un logiciel de comptabilité conçu pour les aider à enregistrer leurs opérations financières et le solde de leurs comptes. Les utilisateurs de son logiciel sont généralement les personnes travaillant aux finances d’une entreprise, des commis comptables et des comptables.
L’entreprise A stocke les renseignements juridiques et financiers de ses clients, la liste de leurs bénéficiaires (employés et fournisseurs) et l’historique de leurs revenus. Le logiciel utilise ces renseignements pour produire des rapports de gestion comptable et fiscale dont les clients peuvent se servir pour remplir leurs déclarations fiscales, par exemple. L’entreprise A met également à jour les relevés d’opérations de ses clients en utilisant les flux de données fournis par leurs banques.
L’entreprise A n’initie pas, n’autorise pas, ne transmet pas, ne reçoit pas et ne facilite pas des transferts électroniques de fonds (TEF) et ne détient pas de fonds pour le compte de ses clients.
Même si l’entreprise A stocke des informations, elle ne le fait pas dans le but d’effectuer des TEF. Par conséquent, elle n’exerce pas la fonction de paiement consistant à tenir un compte aux termes de l’article 2 de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (la « Loi »).
Certaines des activités de l’entreprise A, comme l’aide apportée aux clients pour le rapprochement de leurs données de vente, peuvent être comparées à la prestation de services de compensation, qui est une fonction de paiement aux termes de la Loi (prestation de services de compensation ou de règlement). Toutefois, dans cet exemple, les activités de l’entreprise A ne sont pas exercées afin de régler des opérations de TEF. Par conséquent, l’entreprise A ne fournit pas de services de compensation ou de règlement.
Dans l’ensemble, cela signifie que l’entreprise A n’exerce aucune fonction de paiement aux termes de la Loi. Elle ne correspond pas à la définition d’un fournisseur de services de paiement et n’a pas besoin de s’enregistrer auprès de la Banque du Canada.
Cas de figure : logiciels de comptabilité et services de paiement
Supposons maintenant que l’entreprise A commence à offrir des services additionnels qui permettent à ses clients d’initier et d’accepter des paiements. À partir de son logiciel, les clients peuvent envoyer par courriel des factures qui comprennent un bouton « Payer ». L’entreprise A annonce le nouveau service dans la section « Paiements » de son site Web comme faisant partie d’un forfait haut de gamme dont les frais mensuels sont plus élevés que ceux des services de comptabilité de base.
Après avoir cliqué sur le bouton « Payer » de la facture électronique, les payeurs sont redirigés vers une page de paiement utilisant l’infrastructure de l’entreprise A. Les détails de la transaction sont déjà inscrits sur la page. Les payeurs sélectionnent un mode de paiement parmi ceux proposés par l’entreprise A et procèdent au paiement.
Dans ce nouveau cas de figure, l’entreprise A exerce des fonctions de paiement définies dans la Loi. D’abord, l’entreprise stocke maintenant les renseignements personnels et financiers des utilisateurs finaux dans le but d’effectuer des TEF, ce qui correspond à la fonction de tenue d’un compte. Ensuite, la page de paiement fournie par l’entreprise A et accessible depuis la facture électronique sert d’interface pour saisir les informations de paiement pertinentes et pour lancer la première instruction de paiement qui déclenche le TEF demandé par le bénéficiaire (dans ce cas, une entreprise cliente de l’entreprise A). Plus précisément, comme les détails de la transaction se trouvent déjà sur la page, le payeur n’a qu’à saisir les informations de paiement, comme son numéro de carte de crédit, avant que les instructions de paiement ne soient envoyées à d’autres entités (comme les réseaux de cartes) pour leur traitement. Cela signifie que l’entreprise A assure également la fonction d’initiation d’un TEF.
Les fonctions de paiement exécutées par l’entreprise A ne sont pas considérées comme accessoires aux services de comptabilité qu’elle fournit. En effet, elles ne sont pas exécutées exclusivement afin de permettre ou faciliter les services de comptabilité. Par exemple, l’entreprise A pouvait offrir ces services de comptabilité avant même que les services de paiement n’existent. Les indicateurs montrent également que les fonctions de paiement de factures sont exercées en tant qu’activité commerciale distincte. L’entreprise A annonce sa nouvelle activité en tant que service de paiement sur son site Web et génère directement des revenus supplémentaires grâce à ce nouveau service.
Par conséquent, l’entreprise A répond désormais à la définition d’un fournisseur de services de paiement aux termes de la Loi. Elle doit déterminer si elle remplit les autres critères d’enregistrement et si elle doit s’enregistrer auprès de la Banque du Canada.
Exonération de responsabilité
Les cas de figure sont des exemples illustrant l’interprétation par la Banque du Canada de certaines exigences énoncées dans Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD). Les noms, les faits et les descriptions figurant dans ces cas de figure sont entièrement fictifs et ne font référence à aucune personne physique ou entité réelle.
De plus, ils ne constituent pas un avis juridique et ne doivent pas remplacer un tel avis si une personne physique ou une entité n’est pas sûre de devoir s’enregistrer auprès de la Banque du Canada en tant que fournisseur de services de paiement. La nature des produits et des services offerts par chaque personne physique ou entité varie, tout comme les circonstances entourant l’offre de ces produits et services. Par conséquent, toute personne physique ou entité possiblement assujettie à la LAAPD doit évaluer sa situation particulière au cas par cas, en fonction des faits et circonstances qui lui sont propres. C’est à cette personne physique ou entité que revient la responsabilité ultime de déterminer si elle est tenue de s’enregistrer auprès de la Banque.
Les exemples fournis ne remplacent pas la politique Les critères d’enregistrement des fournisseurs de services de paiement, mais la complètent. Les exemples et la politique doivent être lus conjointement.