Date de publication : 12 décembre 2023
Voici des exemples fictifs illustrant l’obligation qu’ont les fournisseurs de services de paiement (FSP) enregistrés de déclarer leurs mandataires. Ils décrivent également les situations où les mandataires des FSP exemptés doivent s’enregistrer auprès de la Banque du Canada.
Les exemples fournis ne remplacent pas la politique Les critères d’enregistrement des fournisseurs de services de paiement, mais la complètent. Les exemples et la politique doivent être lus conjointement.
Ces exemples se complètent. Nous recommandons de les lire dans l’ordre de leur présentation.
Cas de figure : la Loi oblige les FSP enregistrés à déclarer leurs mandataires
L’entreprise A est un FSP enregistré qui se spécialise dans les services de transfert international d’argent. Le mandataire 123 inc. est un détaillant qui ne fournit pas directement de services de paiement de détail, mais qui est chargé de fournir des services de paiement au nom de l’entreprise A dans ses magasins. Les consommateurs qui souhaitent effectuer ou recevoir un transfert d’argent international par l’intermédiaire de l’entreprise A peuvent le faire dans l’un des points de vente du mandataire 123 inc.
Le logiciel de l’entreprise A enregistre ces entrées et sorties d’argent ainsi que les renseignements des parties émettrices et réceptrices. Bien que les utilisateurs finaux interagissent avec le mandataire 123 inc. pour effectuer ou recevoir des paiements, ils savent qu’ils utilisent en fait le service de l’entreprise A.
Le mandataire 123 inc. agit en tant que mandataire de l’entreprise A en exécutant des activités associées aux paiements de détail en son nom. Cela signifie que, lorsqu’elle soumet sa demande d’enregistrement, l’entreprise A doit identifier le mandataire 123 inc. comme son mandataire et fournir toutes les informations requises conformément à la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (la « Loi ») et à son règlement d’application.
En tant que FSP enregistré, l’entreprise A est également responsable de toute violation commise par le mandataire 123 inc. lorsqu’il agit pour le compte de l’entreprise A.
Étant donné que le mandataire 123 inc. ne fournit pas directement des services de paiement de détail pour son propre compte et qu’il est plutôt un mandataire de l’entreprise A, il n’a pas besoin de s’enregistrer auprès de la Banque du Canada.
Cas de figure : la Loi oblige les FSP enregistrés à déclarer tous leurs mandataires
Outre sa relation avec le mandataire 123 inc., l’entreprise A entretient également des relations avec d’autres mandataires qui fournissent des services de paiement en son nom, y compris le mandataire ABC inc.
Ce dernier dispose de plusieurs établissements où sont fournis des services de paiement, tandis que le mandataire 123 inc. n’a qu’un seul établissement.
Le FSP enregistré est responsable de tous les mandataires qui exercent des activités associées aux paiements de détail en son nom. Par conséquent, lorsqu’elle soumet sa demande d’enregistrement, l’entreprise A doit identifier comme mandataires 123 inc. et ABC inc. (ainsi que l’ensemble de ses établissements) et fournir toutes les informations requises conformément à la Loi et à son règlement d’application.
L’entreprise A est également responsable des violations commises par ces mandataires lorsqu’ils agissent en son nom.
Le mandataire ABC inc. n’a pas besoin de s’enregistrer parce qu’il n’exerce pas directement d’activité associée aux paiements de détail supplémentaire et agit uniquement pour le compte de l’entreprise A.
Cas de figure : les mandataires des FSP enregistrés qui exercent également leurs propres activités doivent s’enregistrer auprès de la Banque
En plus d’agir en tant que mandataire pour l’entreprise A, le mandataire ABC inc. offre d’autres services de paiement de détail directement à ses clients pour son propre compte. Il ne s’agit pas des mêmes services qu’il offre en tant que mandataire à l’entreprise A.
- La Loi ne s’applique pas au mandataire d’un FSP enregistré si ce mandataire exerce des activités associées aux paiements de détail uniquement pour le compte du FSP enregistré.
- La Loi s’applique aux activités associées aux paiements de détail que le mandataire exerce pour son propre compte.
Dans ce scénario, le mandataire ABC inc. n’est pas uniquement un mandataire de l’entreprise A, et la Loi s’applique aux activités associées aux paiements de détail qu’il exerce pour son propre compte. L’entreprise A doit s’assurer que les activités associées aux paiements de détail que le mandataire ABC inc. exerce pour son compte sont conformes à la Loi. Toutefois, elle n’est pas responsable de la conformité des activités que le mandataire exerce en son propre nom.
Étant donné que le mandataire ABC inc. exerce ses propres activités associées aux paiements de détail et n’est pas uniquement un mandataire de l’entreprise A, il répond à la définition de FSP. Il doit déterminer s’il remplit les autres critères d’enregistrement et s’il doit s’enregistrer auprès de la Banque du Canada.
Cas de figure : le mandataire d’un FSP exclu doit s’enregistrer en tant que FSP
La banque B fait partie des entités visées par l’article 9 de la Loi et ne doit donc pas s’enregistrer auprès de la Banque du Canada.
Elle signe un contrat avec un détaillant, le mandataire DEF, pour permettre à ses clients d’accéder à des services de paiement dans les points de vente de DEF. Les utilisateurs finaux de la banque B interagissent avec le mandataire DEF, mais ils savent qu’ils obtiennent des services de paiement de la banque B.
Selon l’article 10, la Loi ne s’applique pas aux mandataires d’un FSP enregistré. Toutefois, les mandataires des FSP qui sont eux-mêmes exclus de la Loi doivent toujours s’enregistrer auprès de la Banque du Canada s’ils répondent à la définition d’un FSP.
Dans cet exemple, le mandataire DEF agit en tant que mandataire de la banque B. Comme elle n’est pas visée par la Loi, la banque B n’a pas besoin de s’enregistrer auprès de la Banque du Canada. Cependant, le mandataire DEF répond à la définition d’un FSP et doit évaluer s’il remplit les autres critères d’enregistrement et s’il doit s’enregistrer auprès de la Banque du Canada.
Exonération de responsabilité
Les cas de figure sont des exemples illustrant l’interprétation par la Banque du Canada de certaines exigences énoncées dans Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD). Les noms, les faits et les descriptions figurant dans ces cas de figure sont entièrement fictifs et ne font référence à aucune personne physique ou entité réelle.
De plus, ils ne constituent pas un avis juridique et ne doivent pas remplacer un tel avis si une personne physique ou une entité n’est pas sûre de devoir s’enregistrer auprès de la Banque du Canada en tant que fournisseur de services de paiement. La nature des produits et des services offerts par chaque personne physique ou entité varie, tout comme les circonstances entourant l’offre de ces produits et services. Par conséquent, toute personne physique ou entité possiblement assujettie à la LAAPD doit évaluer sa situation particulière au cas par cas, en fonction des faits et circonstances qui lui sont propres. C’est à cette personne physique ou entité que revient la responsabilité ultime de déterminer si elle est tenue de s’enregistrer auprès de la Banque.
Les exemples fournis ne remplacent pas la politique Les critères d’enregistrement des fournisseurs de services de paiement, mais la complètent. Les exemples et la politique doivent être lus conjointement.